六家优先股均非公开发行 分红、转股最受关注  

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  令投资者翘首以盼的优先股政策终于在近期落地，而率先发布优先股预案的6家上市公司无疑成为了最近关注的焦点。除了融资额这个数字之外，优先股的意向投资者当然会仔细琢磨下各家预案中的条款。 )/Oldyp  
  然而，6家优先股的方案各有不同，对于投资者而言，最关心的莫过于为什么方案会这么设？这样的方案对上市公司和投资者各有些什么利弊？《第一财经日报》就此采访多位注册会计师、分析师及买方机构人士，尝试解析优先股方案条款背后的逻辑。 7H4kj7UK  
  　　均为非公开发行 ,C|aiSh0-  
  尽管6家公司身处行业不同，在方案条款细节上也有所不同，但是在一些“关键性”条款上，这3家上市银行和3家非金融类上市公司则保持了空前一致，最明显的就是发行方式。 qos/pm$
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  在《优先股试点管理办法》中，列明了发行优先股可以公开或不公开两种方式进行，但6家公司统一选择了非公开发行。“选择非公开发行的方式，并非是"拍脑袋"决定的，而是有他们自己的道理的。”一名研究优先股的会计师事务所合伙人对《第一财经日报》分析称，与一般公司不同，商业银行发行优先股的目的主要在于补充一级资本，因此，其条款必须符合《商业银行资本管理办法（试行）》中有关其他一级资本工具的合格标准，以及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》中的其他相关规定。 j?VHR$  
  这些标准以及其他规定包括：“在任何情况下商业银行均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度”的股息支付条款，以及“商业银行不得发行附有回售条款的优先股”等规定。此外，合格的其他一级资本工具“必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该资本工具能立即减记或者转为普通股”。而根据《优先股试点管理办法》，强制转换为普通股的优先股必须在商业银行非公开发行的条件下才可存在。 7mL1$i6=  
  因此，银行均会选择非公开发行优先股，并在预案中纳入上述相关的股息支付条款、不累积以及强制转股条款，而回售条款则均不会出现。 z2q!_ ~  
  对于另外3家非商业银行的上市公司来说，虽然没有商业银行那么多复杂的规定，但是如若选择公开发行虽然融资额可能较大，但意味着需要强制分红和累积付息，这不仅会对上市公司产生压力，更重要的是，强制分红会让发行的优先股可能具有负债性质，从而被部分或全部划入金融负债之列，这对于寄希望于发行优先股来改善自身资产负债率的上市公司而言可谓意义不大。 .ZM0 cwF  
  “从目前来看，6家已公布预案的上市公司都将优先股划为了权益，而事实上，发行人自然也希望能够将其作为权益处理，因此这样不仅能够改变债务结构，不影响之后的债务融资，而且由于负债本金和相应的利息并未增加，资金却大幅增加，在财务报表的净资产、资产负债率、利息现金保障倍数以及息税前利润等指标上都会显示出进一步的改善。”上述合伙人称。 |*L/ m0'L  
  中国建筑最具吸引力? R S] N%`]  
  “在一个优先股预案中，我们最为看重的条款一为是否累积支付分红，如果是累积支付分红，即未向优先股股东足额派发的股息能够累积到下一计息年度，那对我们来说较有吸引力；二为是否强制转股，如果在强制转股下，我们所持的优先股将在一定条件下被动转为普通股。相较而言，作为机构投资者而言，我们更倾向于自主的选择普通股的投资。”一位大型保险（放心保）资管高管对《第一财经日报》称。 U\>k>|Jr{  
  不过，所谓的强制转股的触发事件，通常是指核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）。因此，分析师们普遍认为，从目前商业银行的资本充足率情况看，强制转股的情况发生的可能性较小。 /mwDVP<z /  
  从是否累积支付股息来看，仅有最近发布预案的中国建筑（601668.SH）所发行的优先股预案中有可累积条款，其他5家均为非累积优先股，这也被市场视为是中国建筑优先股预案中有利于优先股股东权益保护的条款，成为其预案亮点之一。 2~hQ   
  “不过最终是否足够有吸引力还需要结合最终确定的优先股股息率来看，如果中国建筑的股息率水平较低，那也不能说对优先股投资者是完全具有吸引力的。”上述合伙人称。 ){w!<Lb  
  同样，非累积支付的优先股也不意味着买方会了无兴趣。“这还是要看发行人的整体实力和信用度，如果发行人能让我们相信其会按时付息，那还是可以考虑的。”上述保险资管高管称。 ^UyN)eX  
  而从是否强制转股来看，3家银行由于一级资本认定的限制，一定会有强制转股条款，非银行的上市公司发行的优先股则不允许转为普通股。 jn oX%3d-  
  对此，上述保险资管高管称，处于配置角度，如果股息率在其认为的合理范围内，还是会选择配置银行发行的优先股。“从目前对应的银行间市场债券利率水平和发行者的净资产收益率情况来看，在优先股股息不用交税的情况下，我们认为银行和大型企业发行优先股7%的股息率水平是可以接受的。”不过，目前对优先股股息是否需要交税政策还未明确。 FPEab69  
  （编辑：木之子） FV%|*JW[;N  
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